Macy's finisce i colloqui con Arkhouse e Brigade
Macy's Inc. ha concluso le trattative con Arkhouse Management Co. e Brigade Capital Management, i due investitori attivisti che hanno fatto un'offerta per rilevare il rivenditore negli ultimi sette mesi.
Lunedì il consiglio di amministrazione di Macy's ha parlato di discussioni con Arkhouse e Brigata "non è riuscito a portare a una proposta attuabile con certezza di finanziamento a un valore convincente."
La notizia ha fatto crollare bruscamente le azioni del rivenditore nelle contrattazioni mattutine, crollando di quasi il 15% a 16,24 dollari.
Il consiglio ha anche affermato che ora può tornare “a concentrarsi completamente” sull’aumento del valore per gli azionisti attraverso la sua strategia Bold New Chapter, incentrata su chiusura di 150 grandi magazzini, investendo in 350 grandi magazzini all'avanguardia e ampliando ulteriormente le catene di negozi di piccolo formato, quali Bloomie's, le unità specializzate e ridimensionate di Macy's, gli outlet Bloomingdale's e le unità off-price di Backstage. La strategia prevede inoltre di accelerare la crescita del lusso, monetizzando beni da 600 a 750 milioni di dollari entro il 2026, principalmente attraverso la vendita di negozi, aree esterne come parcheggi e alcuni centri logistici, migliorando la pianificazione e l'allocazione delle scorte, creando una piattaforma tecnologica scalabile, e a partire dal 2025, crescita annuale comparabile delle vendite sui mercati di proprietà e su licenza a una cifra bassa e crescita annuale in dollari dell’EBITDA rettificato nell’intervallo a una cifra media.
Arkhouse e Brigata per primo ha mostrato interesse nell'acquisto di Macy's nel dicembre 2023, con un'offerta di 21 dollari per azione. Successivamente hanno aumentato l'offerta a 24 dollari, e all'inizio di questo mese hanno nuovamente aumentato l'offerta a 24,80 dollari, valutando il rivenditore a circa 6,9 miliardi di dollari. Non è chiaro quali ulteriori passi, se ce ne saranno, farebbero per continuare la ricerca di Macy's.
Come parte dell'annuncio di lunedì, Macy's ha pubblicato una cronologia che traccia i suoi rapporti con Arkhouse e Brigade, che suggerisce un'analisi approfondita di ciò che gli attivisti stavano proponendo e l'accesso a una grande quantità di informazioni su Macy's attraverso un processo di due diligence.
La cronologia indica:
A marzo, Macy's ha stipulato un accordo di riservatezza con Arkhouse e Brigade per facilitare un processo di due diligence, dato che avevano aumentato la loro proposta a 24 dollari per azione, valutando il rivenditore a 6,6 miliardi di dollari, dall'offerta iniziale di 21 dollari. "Arkhouse e Brigade hanno indicato la volontà di aumentare ulteriormente questo prezzo previo accesso alla consueta diligenza, potenzialmente a un importo che il consiglio potrebbe considerare irresistibile", ha indicato Macy's.
I funzionari di Macy's hanno trascorso "centinaia di ore a rispondere alle ampie richieste di diligence di Arkhouse e Brigade, facilitando incontri con diversi membri del senior management della società così come con i suoi consulenti finanziari e immobiliari e fornendo migliaia di documenti con un livello di dettaglio che andava ben oltre quello che è normalmente richiesto per ottenere finanziamenti per l'acquisizione di una società pubblica, come la fornitura di profitti e perdite completi negozio per negozio e contratti di locazione completi per ciascuna sede di Macy's, Bloomingdale's e Bluemercury.
Macy's ha consentito ad Arkhouse e Brigade di contattare e condividere informazioni riservate con più di una dozzina di fonti di finanziamento credibili.
A maggio, Arkhouse e Brigade hanno concordato un calendario per presentare “una proposta pienamente finanziata e attuabile” e che, entro il 25 giugno, avrebbero fornito “il miglior prezzo di acquisto per azione che erano disposti a pagare, e documenti di impegno completamente negoziati per tutti il debito e il capitale proprio necessari per finanziare la proposta rivista”. Invece, il 26 giugno, Arkhouse e Brigade hanno presentato solo una lettera di interesse per l'acquisizione di tutte le azioni in circolazione della società per 24,80 dollari per azione in contanti, che rientrava nell'intervallo che il consiglio di Macy's aveva precedentemente dichiarato ad Arkhouse e Brigade. non convincente. Macy's ha affermato che i documenti finanziari che accompagnavano la lettera di "check-in" non erano sufficienti per un'offerta valida.
“Il consiglio ritiene che la continua diligenza non sia giustificata o nel migliore interesse degli azionisti data la significativa incertezza sul fatto che il finanziamento di Arkhouse e Brigade potrebbe o sarebbe alla fine completato data la sostanziale condizionalità nei loro documenti di finanziamento; il valore proposto poco convincente e la significativa distrazione per il team di gestione in un punto critico dell'esecuzione della strategia aziendale”, ha affermato lunedì Macy's.
“Come il consiglio di amministrazione ha costantemente dimostrato durante questo processo, siamo aperti a esplorare tutti i percorsi per aumentare il valore per gli azionisti”.
Tony Primavera, presidente e amministratore delegato di Macy's Inc., in una dichiarazione ha affermato: “Il nostro team continua a concentrarsi esclusivamente sulla creazione di valore per i nostri azionisti. Anche se siamo ancora agli inizi, siamo lieti che le nostre iniziative abbiano guadagnato terreno, rafforzando la nostra convinzione che l’azienda possa tornare a una crescita sostenibile e redditizia, accelerare la generazione di flussi di cassa liberi e sbloccare valore per gli azionisti”.
Spring ha inoltre affermato che la strategia Bold New Chapter di Macy’s sta guadagnando terreno su tutti e tre i suoi pilastri strategici: rafforzando il nome di Macy’s e semplificando e modernizzando le operazioni end-to-end.
La società prevede di condividere ulteriori dettagli sui progressi con la sua strategia Bold New Chapter come parte del rapporto sugli utili del secondo trimestre 2024 il mese prossimo.
"La notizia che Macy's sta terminando i colloqui con Arkhouse e Brigade è da accogliere con favore", ha affermato in una nota Neil Saunders, amministratore delegato di GlobalData. “Oltre a cercare di monetizzare il patrimonio immobiliare di Macy per un guadagno a breve termine, nessuna delle parti ha portato sul tavolo alcun valore a lungo termine. In effetti, molte delle proposte degli investitori attivisti avrebbero indebolito in modo significativo Macy's e ostacolato la sua capacità di sopravvivere come attività di vendita al dettaglio. Macy's ha fatto un buon gioco fornendo pazientemente informazioni agli investitori attivisti e consentendo ai loro candidati di prendere posto nel consiglio di amministrazione. In quanto tale si è dimostrata partecipe alle discussioni e ha preso sul serio l'offerta, cosa che deve fare nell'interesse degli azionisti. Ma Macy's ha anche ragione a chiudere rapporti che non si sono rivelati fruttuosi o seri in termini di finanziamento."
Macy's Inc. ha Bank of America Securities e Wells Fargo Securities in qualità di consulenti finanziari e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agisce in qualità di consulente legale.